Derecho Societario

El Registrador Mercantil puede decretar por su propia iniciativa la disolución de pleno Derecho de una sociedad ¿cómo reaccionar?

publicado a la‎(s)‎ 7 ago. 2017 4:43 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 7 ago. 2017 4:43 ]

En el caso de que una sociedad limitada se dedique a la prestación de servicios que, por su naturaleza, correspondan al objeto social de una sociedad profesional y en el caso de que dicha sociedad no haya observado el proceso previsto en la disposición transitoria correspondiente de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, entonces el Registrador Mercantil puede decretar, por su propia iniciativa, que la sociedad está incursa en un supuesto de disolución de pleno Derecho y ésto aunque los socios no lo hayan acordado y, en consecuencia, puede también obstar a que sean inscritos los actos societarios adoptados.
Es de lo que trata la Resolución de 14 de junio de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN).

No obstante, eso no significa que sea irreversible visto que, como está previsto en general para todos los tipos de sociedades, los socios pueden acordar, reunidos los requisitos y formalismos legales necesarios, la reactivación de la sociedad (arts. 370 TRLSC y 223 CCom), eso sí, siguen teniendo que adaptar la sociedad a las previsiones de la Ley de Sociedades Profesionales.


Responsabilidad por deudas sociales: irretroactividad de la Ley 19/2005, 14 de noviembre, sobre Sociedades anónimas europeas domiciliadas en España. Tribunal Supremo. Sentencia 26 de noviembre de 2011

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:33 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 3:03 ]

Rechazado que la responsabilidad regulada en el artículo 105.5 LSA tenga naturaleza punitiva, la pretendida retroactividad de la reforma del mismo que tuvo lugar por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre Sociedades Anónimas Europeas domiciliadas en España, debe dilucidarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.3 del Código Civil que impone la irretroactividad de las leyes si no dispusieren lo contrario. La reforma de la Ley 19/2005, no dispone la retroactividad de la norma por lo que para la decisión de la controversia deviene aplicable la redacción de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada vigente en el momento en el que se desarrollaron los hechos, ya que, como afirma la sentencia 553/2011, de 18 de julio, «La seguridad jurídica, principio inspirador del ordenamiento de plasmación constitucional (art. 9.3 CE), exige el conocimiento previo de la norma que va a aplicarse a una determinada situación jurídica, de manera que las situaciones y relaciones jurídicas se rigen por la vigente al tiempo en que aquellas acontecen o se producen. Certeza, predecibilidad y confianza en el ordenamiento vigente son exigencias por razón de la seguridad jurídica, que, de acuerdo con el viejo axioma «tempus regit actum», conducen a establecer al principio general de que las normas son por regla general irretroactivas salvo que excepcionalmente en ellas se diga lo contrario (SSTS 16 enero 1963, 22 diciembre 1978, 19 octubre 1982, 25 mayo 1995, 20 de abril 2009).

Fuente: DATADIAR - http://www.icnr.es/articulo.php?n=120412042511

Responsabilidad de los administradores sociales

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:33 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 3:04 ]

La Administración concursal de una Sociedad Anónima, ejercitó frente a los tres codemandados en sus respectivas condiciones de administradores sociales la acción individual de responsabilidad de los administradores sociales prevista en el derogado art. 135 LSA, por remisión del art. 69 LSRL y la acción de responsabilidad por deudas prevista en el también derogado art. 105.5 LSRL.
Los administradores codemandados se opusieron a la demanda y suplicaron la desestimación de la misma. La sentencia de la primera instancia, confirmada posteriormente por la de apelación, apreció la concurrencia de los requisitos exigidos para dar lugar a la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad, por lo que estimó la demanda con imposición de costas a los codemandados.

Contra la sentencia de apelación, los tres administradores codemandados interpusieron el recurso de casación que ha sido analizado por el Tribunal Supremo en Sentencia de la Sala Primera de 7 de marzo de 2012.

En el primero de los motivos del recurso se alega por los demandados la infracción del artículo 9.3 de la Constitución Española así como la jurisprudencia que lo interpreta en relación a la aplicación retroactiva de la de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre Sociedades Anónimas Europeas domiciliadas en España.

Nuestro sistema impone a los administradores la responsabilidad solidaria por las deudas sociales dentro de ciertos límites en caso de incumplimiento o cumplimiento tardío de la obligación de promover la disolución (artículos 262.5 de la Ley de Sociedades Anónimas y 105.4. de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en la fecha en la que se desarrollaron los hechos y hoy artículo 367 del referido Texto Refundido). Tal responsabilidad tan solo exige la infracción imputable del deber de promover la liquidación de la sociedad mediante convocatoria de la oportuna Junta o la solicitud de que se convoque judicialmente cuando sea el caso (262.4 de la Ley de Sociedades Anónimas y 105.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y hoy 366 de la Ley de Sociedades de Capital).

La Ley 19/2005, vino a delimitar el alcance de la responsabilidad a las obligaciones sociales “posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución”, estableciendo, además, que “las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior”.

Se afirma por lo recurrentes que la responsabilidad que impone el art. 105.5 LSRL debe calificarse como "sanción", por lo que, de conformidad con lo afirmado por la sentencia de 9 de enero de 2006, a la misma debe aplicarse de forma retroactiva la reforma llevada a cabo por la Ley 19/2005 y, en consecuencia, los administradores nada más deben responder de las deudas contraídas por la sociedad con posteridad a la concurrencia de la causa de disolución.

Respecto a la irretroactividad de la Ley 19/2005, señala el TS que dicha cuestión ya ha sido abordada entre otras muchas en las sentencias 458/2010, de 30 de junio, y 557/2010, de 23 de septiembre, en las cuales se rechazó que la responsabilidad por deudas tenga naturaleza punitiva, por lo que a su eficacia en el tiempo le son aplicables las reglas generales sobre la retroactividad de las normas.

Rechazado que la responsabilidad regulada en el artículo 105.5 de la Ley de Sociedades Anónimas tenga naturaleza punitiva, la pretendida retroactividad de la reforma del mismo que tuvo lugar por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre Sociedades Anónimas Europeas domiciliadas en España, debe dilucidarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.3 del Código Civil que impone la irretroactividad de las leyes si no dispusieren lo contrario. Así, prevista en el artículo 2.3 del Código Civil la irretroactividad de las leyes si no dispusieren lo contrario, la modificación introducida por la Ley 19/2005, no contiene alusión alguna a su eventual retroactividad.

Además, añade nuestro más alto Tribunal que la sentencia de esta misma Sala nº 1055/2006, de 9 enero, no aplicó retroactivamente la Ley 19/2005, de 14 de noviembre. En dicha Sentencia el TS se limitó a cuestionar obiter dicta si la naturaleza jurídica de la responsabilidad de los administradores permitía la aplicación, con carácter retroactivo, de las sucesivas modificaciones que afectan a los preceptos cuya aplicación se postula en sentido más favorable para quienes debían responder.

En resumen, el Tribunal Supremo analiza la irretroactividad de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre Sociedades Anónimas Europeas domiciliadas en España. Finalmente desestima el recurso de casación y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Oviedo que aprecia concurrencia de los requisitos exigidos para dar lugar a la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad.

Autoria: DATADIAR 
Fuente: http://www.icnr.es/articulo.php?n=120510050116

O me abonas mi dividendo, o me compras mi participación

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:32 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 3:10 ]

La Ley 25/2011, de 1 agosto (en vigor desde el pasado 2 de octubre) de reforma de la Ley de Sociedades de Capital concede un derecho de separación (es decir, en derecho a vender su participación) a los socios de las sociedades no cotizadas en el supuesto de falta de reparto dividendos. Toda una revolución en nuestro derecho de sociedades y que ya está trayendo este 2012 importantes consecuencias a un gran número de compañías en nuestro país. La finalidad obvia de la norma es evitar el abuso de derecho por parte del socio mayoritario. 

Hasta ahora el derecho al dividendo era un “derecho abstracto” y que técnicamente tan sólo surgía cuando la junta general de la sociedad aprobaba su reparto y, por tanto, el acuerdo de reservar la totalidad de las ganancias era perfectamente legítimo y no traía, en términos generales, consecuencia alguna para la compañía. Hasta esta modificación de la ley, la única vía legal que tenían los socios minoritarios era impugnar los acuerdos sociales de la compañía sobre la base de un abuso de derecho. Por el contrario, con la nueva normativa se concede al socio un derecho a vender su participación a la sociedad por su valor razonable, y a falta de acuerdo, dicho valor será determinado por un auditor independiente (distinto del auditor de la sociedad) nombrado por el Registro Mercantil.

En este punto es importante recordar las condiciones para que un socio pueda ejercer su derecho de separación son las siguientes:

1) Que la sociedad lleve inscrita en el Registro Mercantil cinco ejercicios. Resulta indiferente, por tanto, que la sociedad haya o no haya acordado el reparto de dividendos durante los últimos cinco ejercicios.

2) Que el socio hubiera votado a favor de la distribución de beneficios. La redacción no es muy afortunada ya que, es posible que no haya lugar a un voto favorable a la distribución de beneficios si dicho acuerdo no consta en el orden del día, si no más bien un voto en contra de destinar a reservas los beneficios.

3) Que la junta general no acuerde la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social. La referencia a “beneficios propios de la explotación del objeto social” va a dar lugar a numerosos conflictos societarios. Nuestro  Código de Comercio se limita a indicar (art. 35.2) que deben distinguirse los “resultados de explotación” de los que no lo son y el Plan General de Contabilidad no define dicho concepto si bien lo incorpora a su modelo de cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, la referencia al “objeto social” puede dar lugar a diferentes interpretaciones contables. Cabe destacar como la norma no hace mención alguna a la situación patrimonial de la compañía. Con este peligroso precepto, aquellas compañías con grandes beneficios pero con falta de liquidez (por ejemplo, gran parte del beneficio se encuentra en clientes por cobrar) o muy endeudadas se verán en serios apuros en el caso de ejercicio del derecho de separación.

4) Que los beneficios sean legalmente repartibles.
Con todos estos ingredientes, nos preguntamos cómo valorarán nuestros jueces situaciones en las que las compañías (por ejemplo, en virtud de contratos de financiación) se hayan obligado contractualmente a no repartir dividendos o mecanismos de defensa de las compañías para evitar el ejercicio de derecho de separación, tales como i) una modificación del objeto social -siempre y cuando no suponga una modificación “sustancial” que de lugar a su vez a un nuevo derecho de separación vía art. 346 a) LSC- ii) un aumento de las reservas estatutarias para evitar el requisito número 4 o iii) pactos parasociales o protocolos familiares por el que socios renuncien al ejercicio de derecho de separación en ciertas circunstancias. En esta misma línea, las juntas generales de las compañías tienen en su mano,  y en aplicación del artículo 276 de la LSC, la determinación del momento y la forma de pago del dividendo y que a buen seguro dará cierta flexibilidad a aquellas compañías con dificultades de tesorería. Las reglas del juego se han cambiado en medio del partido, veremos como cada jugador (compañías y minoritarios) las aplican a su favor.

Autoria: Sergio Antón, socio del área mercantil de Gómez-Acebo & Pombo
Fuente: http://www.diariojuridico.com/opinion/o-me-abonas-mi-dividendo-o-me-compras-mi-participacion.html

La figura del mediador extrajudicial para PYMES podrá evitar unos 14.000 concursos

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:32 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 3:15 ]

El Gobierno prevé ahorrar a los juzgados españoles entre 12.000 y 14.000 casos por concurso de acreedores con la figura del mediador extrajudicial que incorpora la nueva ley de apoyo al emprendedor y al que se podrán acoger más de cuatro millones de pequeñas empresas (entre autónomos y pymes).

Según han informado fuentes del Ministerio de Industria y del Ministerio de Justicia, este mediador, que será designado por el propio Gobierno, hará un estudio patrimonial "rápido" del deudor, realizará un análisis de su situación y compondrá un plan de pagos para salir de ella, "que tendrá que recibir el visto bueno de los acreedores".

No obstante, el deudor será el que se encargue de cubrir los gastos del mediador, "pero serán considerablemente más baratos que si acudiese a concurso de acreedores". De esta forma, el Ejecutivo cree que los problemas de pagos de estas pequeñas empresas y autónomos podrían resolverse en un plazo máximo de tres meses.

"Esta iniciativa va dirigida a pequeños empresarios que pasan por una situación mala y se ven abocados a cerrar su negocio", han precisado estas fuentes, que han destacado que el proceso con el mediador incluye cualquier tipo de deuda que provenga de la actividad empresarial.

Así, "todo lo que tenga el concepto de pyme o pequeño empresario" podrá acogerse a esta figura, "sin ningún tipo de límite de facturación por parte de la compañía". Según han resaltado, se trata de un acuerdo para casos "poco complejos". Además, han admitido que el objetivo de esta figura es que se reduzca el número de concursos de acreedores y que las personas que no puedan afrontar los gastos de estos procesos no vean cómo su problema "se queda enquistado".

La figura del mediador extrajudicial se enmarca en lo que el Gobierno ha denominado sistema de la segunda oportunidad, "que permite al empresario acudir a un mediador que haga una propuesta de pago de sus deudas para que pueda empezar su negocio desde cero".

Emprendedor de responsabilidad limitada: os autónomos que ya tengan un negocio podrán salvar su vivienda

Entre las novedades de la ley también resalta la posibilidad de que los autónomos y pequeños empresarios, tanto los que vayan a iniciar su negocio como los que ya lo hayan puesto en marcha, puedan acogerse a la figura del emprendedor de responsabilidad limitada y puedan salvar su casa del devenir del negocio.

En concreto, fuentes de Industria y Justicia han explicado que la intención es que los emprendedores no corran el peligro de perder su vivienda habitual si el negocio va mal. No obstante, han recalcado que no es una medida retroactiva, "y solo será para las deudas que se adquieran a partir del momento en que se acojan a esta figura, no para las anteriores".

El Ejecutivo está convencido de que esta medida favorecerá el emprendimiento, "pues se pone a salvo algo muy importante". No ocurrirá lo mismo con el coche, "ya que el vehículo sí se utiliza para trabajar en muchos casos y se puede considerar un bien empresarial, mientras que la vivienda personal no".

Para el Gobierno, el objetivo "fundamental" de la ley de emprendedores es que eliminar trámites y reducir los plazos para constituir una empresa en España, después de que el informe 'Doing Business' del Banco Mundial haya situado al país en el puesto número 136 en esta materia.

Para ello, el borrador de la normativa elimina la exigencia de aportar un capital mínimo de 3.000 euros en el momento de la constitución, la necesidad de pedir la documentación al registro notarial central o el requisito de legalizar los libros de la empresa antes de comenzar la actividad.

"Con este sistema que se va a poner en marcha se podrán tener las sociedades constituidas en 48 horas, plazo que está por debajo de la media de la OCDE, que es de seis días", han afirmado desde Industria y Justicia.

Además, los autónomos y emprendedores de responsabilidad limitada podrán realizar todos los trámites de forma telemática, "al igual que las sociedades de responsabilidad limitada, aunque éstas deberán acudir al notario, porque es un requisito que aporta seguridad jurídica y que países como Alemania también mantienen". (EUROPA PRESS)


Fecha: 29/05/2013 
Origen: Redacción NJ (noticias.juridicas.com)

El Gobierno aprueba la modificación de la Ley concursal para evitar que empresas viables acudan a concurso

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:30 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 2:48 ]

El Real Decreto-ley 4/2014, por el que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial, publicado en el BOE del pasado sábado, ha aprobado una modificación de la Ley Concursal en la que se incluyen una serie de medidas de urgencia de refinanciación y reestructuración de la deuda empresarial para evitar que compañías rentables, pero con falta de liquidez, tengan que acudir al concurso de acreedores.

El objetivo que persigue el Gobierno es que la legislación concursal no suponga trabas en los procesos de refinanciación de aquellas empresas que, si bien están endeudadas, son viables, evitando así la destrucción de empleo y productividad.

"Queremos impedir que un problema de liquidez y de solvencia puntual obligue al cierre de un compañía porque tiene ritmos o perspectivas de crecimiento y beneficio que le hacen viable en el largo o medio plazo", señaló la vicepresidenta dle Gobierno, al anunciar la medida.

Por ello, el Ejecutivo modifica la ley para incluir medidas que faciliten la celebración de acuerdos de refinanciación, potencien las quitas y los aplazamientos de pago y la conversión de deuda en capital.

Acelerar la recuperación y el crédito

Fuentes del Ministerio de Economía han enmarcado esta reforma "quirúrgica" de la Ley Concursal en el objetivo de contribuir a acelerar la recuperación e impulsar el crédito. El decreto insiste en la fase pre concursal para facilitar el acuerdo entre deudores y acreedores y evitar así la liquidación de empresas.

El Gobierno además ha eliminado la obligación de un experto independiente, puesto que suponía en ocasiones un "coste y dilación" adicional al proceso, según fuentes del departamento encabezado por Luis de Guindos.

En el caso de acuerdos colectivos de refinanciación homologados judicialmente, la mayoría exigida del acuerdo pasa del 55% al 51% (mayoría simple). En los préstamos sindicados, se entiende que los acreedores prestamistas suscriben el acuerdo de refinanciación cuando voten a favor el 75% del pasivo representado por el préstamo, salvo que las normas que regulan la sindicación establezcan una mayoría inferior.

Si el 60% de los acreedores de pasivos financieros han acordado esperas (aplazamientos) hasta cinco años y la conversión de créditos en préstamos participativos por el mismo plazo, estas medidas se extenderán a los acreedores disidentes sin garantía real. Si el acuerdo ha sido suscrito por el 75% de los acreedores de pasivos financieros, se extenderán a los acreedores disidentes: las esperas entre 5 y 10 años.

A raíz de los cambios en la ley concursal, se encomienda al Banco de España a que establezca reglas homogéneas para mejorar la calificación de la deuda subsistente tras un acuerdo de refinanciación. Fuentes de Economía han asegurado que el organismo liderado por Luis María Linde tendrá que fijar estos criterios "en un breve plazo", lo que mejorarán el tratamiento de las provisiones constituidas por la banca.

Se elimina la obligatoriedad de OPA

El Ministerio de Economía espera que el porcentaje de deuda empresarial, situada en el 130% del PIB en la actualidad, que se pueda acoger a este nuevo marco supere el 10%, lo que tendrá efectos dinamizadores sobre la evolución de la economía y su recuperación.

El anteproyecto además modifica el Real Decreto de régimen de Ofertas Públicas de Adquisición (OPA). Así pues, se exceptúa la OPA y la necesidad de solicitar dispensa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en procesos de capitalización derivados de las nuevas normas. Esto es, si un acreedor sobrepasa el 30% del capital tras convertir deuda en acciones no tendrá la obligación de comprar la empresa. Ahora bien, si este mismo acreedor adquiere luego paquetes adicionales si tendría que lanzar una OPA. (EUROPA PRESS)


Origen: Redacción NJ

FUENTE:http://noticias.juridicas.com/actual/3691-el-gobierno-aprueba-la-modificacion-de-la-ley-concursal-para-evitar-que-empresas-viables-acudan-a-concurso.html


Como criar empresas em Espanha

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:30 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 2:42 ]

Tenha a sua Empresa aberta e em funcionamento rápida e facilmente!


FAQs: 
Quanto tempo demora? 
Quais são os passos para constituir uma empresa? 
Como obtenho um número NIE? 
É melhor constituir uma nova empresa ou comprar uma empresa já constituída? 
Quais são as obrigações fiscais e contabilísticas para uma empresa em Espanha? 
É possível evitar a viagem a Espanha? 
A empresa terá um número de IVA? 
Preciso de um endereço em Espanha para a empresa? 
Qual é o capital mínimo exigido para a empresa? 
Quanto é que custa constituir uma Empresa em Espanha?



Quanto tempo demora? 

Visto que este escritório está registado no Ministerio de Industria, Energia e Turismo do Governo de Espanha como P.A.E. e tem, em consequência, acesso ao Serviço de Tramitación Telemática, podemos utilizar o procedimento online express e criar a empresa, constituindo a sociedade comercial num dia. 
Tudo dependerá da maior ou menor complexidade interna que seja necessária para a constituição da Empresa (existencia de cláusulas estatutárias específicas - tag along, drag along, exits... - entradas no capital social distintas de entradas em dinheiro, etc.).  

Assim que o Documento Único Electrónico der entrada na Notaria e sejam assinados os documentos, toda a documentação é enviada automaticamente ao Registo Comercial e a Empresa é já uma entidade legal e pode começar a facturar.
 
 
Quais são os passos para constituir uma empresa?

Obtenção do número NIE individual para os socios e gerentes/administradores
Inscrição dos socios e gerentes/administradores em Actividades Económicas
Solicitar o certificado de admissibilidade da firma ou denominação social.
Preparação dos documentos de constituição da empresa
Obtenção do certificado bancario de depósito do montante do capital social mínimo (para o procedimento online express)
Assinatura Notarial
A empresa fica registada no "Registro Mercantil" (equivalente à Conservatória do Registo das Sociedades)
 

Como obtenho o número NIE
Veja abaixo


É melhor constituir uma nova empresa ou comprar uma empresa já constituída? 

Para uma empresa já constituída ("empresa de prateleira"), não é necessário o pedido previo do certificado de admissibilidade de firma e pode aproveitar aspectos específicos que já estejam inscritos nos pacto social e estatutos da Sociedade. 
Para além de questões mais profundas relacionadas com activos e passivos da empresa a adquirir e eventuais responsabilidades a transmitir aos novos gerentes/administradores, o problema está acima de tudo relacionado com o tempo necessário para obter a alteração registal dos socios e, eventualmente, dos gerentes/administradores (para que estes possam começar a representar e gerir a empresa e o seu patrimonio), que é superior ao tempo necessário para a criação da empresa.


Quais são as obrigações fiscais e contabilísticas para uma empresa em Espanha?

É obrigatório apresentar os formulários tributarios trimestrais (ou mensais, de acordo com o volume de facturação), bem como os formulários tributarios anuais. 
Também é obrigado a têr e manter em ordem os livros de contabilidade de forma a que reflictam uma imagem fiel e verdadeira da realidade patrimonial e actividade da empresa. 
Consulte-nos aqui para informação detalhada sobre os nossos serviços nesta área.


É possível evitar viagens a Espanha para procedimentos meramente administrativos?

Sim, pode outorgar-nos uma procuração para actuar em seu nome ante as Finanças, Segurança Social, Registos, etc. 


A Empresa terá um número de IVA?

Sim, a Empresa terá uma identificação fiscal Espanhola (CIF), igualmente para efeitos de IVA. Terá a identificação fiscal definitiva no dia em que assinar no notário. 

Se o objeto social da Empresa implicar relações jurídicas negociais com outras Empresas da UE não espanholas, deverá inscrever a Empresa no "Registro de Operadores Intracomunitarios" (censo VIES) de forma a que esteja exento de pagar e repercutir IVA nas relações comerciais que estabeleça com outros operadores intracomunitarios de fora de Espanha.


Preciso de um endereço em Espanha para a empresa?

As empresas constituidas em Espanha estão obrigadas a ter um domicílio em Espanha. 
Temos varios protocolos estabelecidos com os melhores centros de negócios e de co-working para que possa começar a actividade empresarial com custos reduzidos e instalações à medida das suas necessidades.


Qual é o capital social mínimo exigido para a empresa?

Para poder utilizar o procedimento de constituição online express sem qualquer tipo de restrição, o capital social mínimo exigido é de 3.000€ e, no dia da assinatura da documentação final ante o Notario, deverá apresentar o certificado do depósito desse montante numa entidade bancária.

Por outro lado, pode também utilizar outras figuras societarias ou para-societarias na constituição da sua Empresa e até constituir a Empresa em Espanha sem capital social inicial. 
Consulte-nos sobre as varias diferenças e possibilidades.


Quanto é que custa constituir uma Empresa em Espanha?

Peça-nos um orçamento personalizado e à medida das suas reais necessidades operacionais AQUI.

A vueltas con las retribuciones de los socios

publicado a la‎(s)‎ 16 nov. 2015 7:30 por Joao Paulo Borges   [ actualizado el 5 ene. 2016 2:40 ]

El tratamiento fiscal en el IRPF de las retribuciones de los socios de entidades mercantiles ha sido una cuestión controvertida, especialmente desde la particular interpretación que de la consulta de la Dirección General de Tributos V1492-08, realizó la Administración Tributaria en Málaga. Así en el ejercicio 2011, se emitieron propuestas de liquidación en las que se consideraba que, por el mero hecho de ser accionista, la relación que vinculaba al socio con la sociedad era mercantil, tributando por actividades económicas y teniendo que repercutir el IVA correspondiente.
En nuestra opinión, esta interpretación podría llegar a situaciones tales como que socios trabajadores con participación inferior al 10%, tuvieran que regularizar su situación tributaria por su participación en la sociedad.  

En este contexto, el Departamento de Gestión de la AEAT ha emitido recientemente una nota con objeto de clarificar el tratamiento fiscal que merecen, a efectos del IRPF, tanto los servicios de gerencia, como las prestaciones de otros servicios distintos de los anteriores prestados por los socios a sus sociedades.

Por lo que respecta al primer punto, la condición de socio no  afectará a la calificación de los rendimientos que éste pueda obtener por el ejercicio de las funciones propias de su condición de miembro del órgano de administración, que deberán considerarse rendimientos del trabajo por aplicación del artículo 17 de la Ley del IRPF.

Mayor complejidad presentan, sin embargo, las retribuciones que percibe el socio por servicios distintos de su condición de miembro del órgano de administración. La ausencia de reglas especiales nos obliga a acudir a los conceptos genéricos de rendimiento del trabajo y de actividades económicas. En estos casos habrá que valorar cada caso en concreto.

La Administración clarifica que si bien la condición de socio es “un indicio significativo de la inexistencia de las notas de dependencia y ajenidad”, debe tenerse en cuenta que es posible que un socio no lleve a cabo ordenación por cuenta propia alguna, debiendo valorarse cada caso, más allá de tener un determinado porcentaje en el capital de la sociedad. De esta forma, la Administración intenta zanjar la polémica suscitada, reconociendo la posibilidad de que un socio pueda tener una relación de la que se deriven rendimientos del trabajo.

Adicionalmente, la Administración recoge el criterio mantenido en la jurisprudencia por el que se considera que, a partir de un 50 por ciento de participación en el capital social, no puede entenderse que se den las notas de dependencia o ajenidad, y, por ello, califica estos rendimientos como derivados de la actividad económica. En nuestra opinión, este criterio debería ser objeto de revisión, ya que esta modalidad de tributación para el socio, excede las consecuencias jurídicas del tratamiento de sociedades mercantiles.

En definitiva, entendemos que, si bien la nota era necesaria por la polémica suscitada, podría haber profundizado más, y haberse establecido criterios adicionales, como por ejemplo, los de la disposición adicional 27ª de la Ley General de Seguridad Social, que tiendan a establecer presunciones en función del porcentaje de capital social que tenga el accionista, ahondado, con ello, en la seguridad jurídica.


Fuente: Álvaro Lobato Martín (KPMG) - http://www.icnr.es/articulo.php?n=120410040844


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